기업 거래.
의도하지 않은 결과 및 기업 거래 협상에서의 원치 않는 제약을 피하기 위해 주식 보상 계획은 회사가 계획에 따라 공정한 보상을 제공 할 수있는 최대한의 유연성을 제공해야하며 이사회의 재량에 따라 회사 이사회가 (1) 취득자가 인수 또는 대체하거나, (2) 이전에 행사하지 않았 더라면 인수 시점에 취소하거나, (3) 현금 결제와 교환하여 현금으로 지급해야하는지 옵션의 행사 가격 및 기업 거래에서받는 기본 주식의 주당 가격. 잘 초안을 작성한 계획에서는 옵션을 일률적으로 다룰 필요가 없습니다. 예를 들어, 현금 거래에서 "지불하지 않음"옵션을 고려하지 않고 취소하고 "돈"옵션에 대해 현금 지불을 제공하는 것이 가장 바람직합니다.
가정 대 대체.
취득자는 취득자의 기존 주식 보상 계획 풀이 소진되는 것을 피하기 위해 목표 회사의 옵션을 대체하는 대신 대상 회사의 옵션을 인수하고 인센티브 스톡 옵션으로 자격을 부여하려는 옵션을 비 한정 주식 옵션으로 전환하는 실수로 수정하지 않도록 피할 수 있습니다 또는 1986 년 국세청 (Internal Revenue Code of 1986)의 409A 항 ( "Internal Revenue Code")의 적용을 초래할 수 있습니다. 또한, 취득자가 공개 회사 인 경우 일정한 제한 및 규칙에 따라 증권 거래소는 추가로 주주의 승인없이 대상 회사의 추정 된 계획 풀 아래에 남아있는 주식의 발행을 허용합니다.
반대로, 취득자는 피 취득자의 옵션이 일정한 조건을 갖기를 원하기 때문에 피 취득자의 옵션을 가정하는 대신에 대용 할 것을 결정할 수 있으며, 이는 피 신청인의 동의없이 그리고 내부 수익 규약의 해당 규정에 따라 수행 될 수 있다고 가정한다. 또한 취득자가 공개 회사 인 경우, 취득자는 증권 거래법에 의거하여 대체 옵션의 기초가되는 주식을 등록 할 필요가 없습니다. 이는 등록 진술서가 이미 적용 되었기 때문이며, 이는 인수 옵션과 관련이 없습니다.
해제.
취득자는 자신의 조건이나 회사의 인력 내에서 옵션을 부여하는 깊이가 보상 문화와 일치하지 않을 수 있기 때문에 옵션을 선택하기를 원하지 않을 수 있습니다. 취득자가 기업 거래에서 기본 주식에 대해 현금을 지불하지 않는 경우 스톡 옵션을 현금화하지 않을 수 있습니다. 따라서 옵션을 사용하지 않을 수도있는 대상 회사의 직원에게 최선의 보상을 제공하는 방법으로 취득 회사의 지위를 만족시키기 위해서는 옵션을 종료 할 수있는 유연성을 제공해야합니다. 취소시, 선택권자는 기업 거래 시점까지 기득권 옵션을 행사할 수있는 기회를 제공받습니다. 또한 최근 수중 스톡 옵션이 보편화됨에 따라 수중 옵션을 일방적으로 취소하고 폐쇄 후 희석 및 피 취득자에 대한 수입 비용을 피할 수있는 능력으로 인해 대상 회사는 주주 및 직원들 사이에서 재 할당 할 수있었습니다 , 더 생산적인 방식으로 기업 거래에서 이러한 옵션의 "비용".
옵션 폐지는 종결 옵션이 폐업 후 관리, 보상 비용 또는 잠재적 희석 증가를 포함하여 취득자와 유사한 혜택을 제공합니다. 직원들이 자신의 지분에 대해 현금을 수령 할 수있는 간단한 방법을 제공합니다. 그것은 optionee가 현금 지불을 받고 회사가 주식 발행 절차를 거치지 않아도되므로 옵션 실무의 행정 및 세금보고 프로세스를 단순화합니다. 민간 기업의 옵션 보유자는 결국 투자를하지 않고도 옵션 피를 유동성으로 제공하기 때문에 현금화를 선호합니다.
통제 변경시 권리 포기.
옵션 부여 또는 기업 거래 당시에 평가되어야하는 별도의 쟁점은 기업 거래가 기업의 지배력을 변경하거나 구성 할 경우 옵션의 가득 조업을 가속화해야하는지 여부입니다 회사. 속진 조항은 상장 계획, 또는 계획 외의 다른 합의 사항 (예 : 상장, 고용 계약 또는 해직 및 보유 계약)에 명시 될 수 있습니다. 일반적으로 제어 가속의 변경은 "단일 트리거"또는 "이중 트리거"의 형태로 이루어집니다. 일부 계획 및 배치에는 단일 및 이중 트리거 접근 방식의 하이브리드가 포함됩니다. 두 번째 유발 사건이 발생하면 추가 보상과 함께 통제 사건의 변경; 또는 피 취득자가 취득을 계속할 수있는 기회를 갖지 않을 것이므로 피 취득자에 의해 상을 수여하지 않는 경우에만 가속 된 가득 조업을 제공하는 것과 같이 기업 거래에서의 옵션 처리에 따라 결정되는 가득 조건 그 또는 그녀가 고용되어 있더라도, 가득 조건을 통한 옵션.
단일 트리거.
단일 방침 조항에 따라 옵션의 가득 조건이 가속화되고 보너스는 통제권 변경 직전에 행사 가능하게됩니다.
장점.
· 옵션 소유자 및 주주의 이익을 옵션 보유자가 자신이 만든 가치를 공유하도록 조정합니다.
· 고용 기간에 상관없이 모든 직원의 공평한 대우를 제공합니다 (모든 옵션이 완전히 가속화되었다고 가정)
· 내장 상주 보너스를 제공하여 대상 회사가 정상적인 관리 팀을 취득자에게 제공 할 수있게하여 기업 거래일까지 현금 보유 약정의 필요성을 제거 할 수 있습니다.
• 기명식 주식 보상은 대상 기업의 비용으로 처리되므로 이익에 영향을주지 않습니다.
· 취득자가 기존의 주식 계획을 종료 할 예정이거나 미확인 옵션을 가정하거나 대체하지 않을 때 유용합니다.
단점.
· 취득자 또는 종업원이 최근 고용 한 옵션 보유자를위한 횡재로 간주 될 수 있습니다.
· 통제 변경 후 보존 또는 동기 부여 가치 없음.
· 취득자는 대상 기업의 신규 인센티브를 부여하기 위해 자체 주식 거래 후 발행을 요구합니다.
· 속행에 대한 지불은 대상 회사의 주주들에게 배당되는 대가로 이루어집니다.
· 취득자는 취득한 인력이 기존의 종업원은 보유하지 않는 채권 상식을 완전하게 보유하고 있으며 통합 문제를 제기 할 수 있다는 사실을 처리해야합니다.
· 주주 및 투자자, 특히 거버넌스 그룹이 문제가되는 지불 관행으로 부정적으로 보았습니다.
더블 트리거.
두 번 방아쇠 조항 하에서, 보상의 가득액은 두 번의 사건이 발생할 경우에만 가속화됩니다. 첫째, 통제가 변경되어야합니다. 둘째, 옵션 보유자의 고용은 "원인"없이 취득자에 의해 종료되어야하며, 또는 피 취득자는 지배력 변경 후 지정된 기간 내에 취득 원에게 "정당한 이유"를 부여합니다.
장점.
· 옵션 보유자와 주주의 이해 관계를보다 완벽하게 조정합니다.
· 통합 프로세스에 도움이되는 고위 임원을위한 핵심적인 유지 도구를 제공합니다.
· 취득자가 현금 또는 추가 형평 형태로 추가 인센티브를받을 필요성을 완화합니다.
· 통제가 변경되어 고용 종료시 옵션 홀더를 보호합니다.
• 지배 구조 개선 및 주주 자문 그룹이 가득 조달 가속화에 대한 선호 접근 방식으로 확인했습니다.
단점.
· 옵션 보유자는 주주와 달리 회사 주식 (또는 취득자의 주식)의 실질적인 가치 상승을 즉시 공유하지 않을 수 있습니다.
· 미확인 옵션이 인수자에 의해 인수되거나 대체되지 않으면 가치 손실이 발생합니다. 종결시 보너스가 종료되면 이중 트리거는 쓸모가 없기 때문입니다.
· 속행이 상당한 금액을 지불하면 직원이 취득자에 의해 유지되는 것에 대한 불이익을 주며 고용주에게 계속해서 인수자를 떠날 것을 요청하는 동기를 제공합니다.
고려할 단계.
기업 거래 협상에 대비하여 기업은 다음 단계를 고려해야합니다.
1. 회사의 기존 주식 보상 계획을 검토하여 기업이 기업 거래와 관련하여 스톡 옵션 및 기타 상장의 처리를 결정해야하는 능력 (또는 능력 부족)을 파악하고 계획 또는 계약이 문제 부여를 수정하도록 수정해야합니다.
2. 회사의 기존 지분 인센티브 플랜은 피청구인의 동의없이 수중 옵션의 취소를 포함하여 옵션의 가정, 종료 및 현금화를 고려하지 않고 명시 적으로 명확하게 허용하는지 확인합니다.
3. 기업 거래 및 통제 보호의 변경 (있는 경우)에 대한 보너스의 취급을 규율하는 조항이 일관성이 있는지 확인하기 위해 통제 조항 변경을 포함한 모든 계약을 검토합니다.
4. 보상 약정 및 기업 거래에서의 법률 및 시장 관행의 지속적인 변화에 비추어 주식 매입 계획 및 계약 형태를 정기적으로 검토하십시오.
이 경고에 대해 궁금한 점이 있으면 작성자 또는 Mintz Levin 변호사에게 문의하십시오.
우리 회사 인수 중 : 나의 스톡 옵션은 어떻게됩니까? (1 부)
키 포인트.
플랜 변경으로 인해 미해결 된 모든 옵션 (취소되지 않았거나 기각 된 옵션 모두)을 취소 할 수 없다면 귀사는 기각 옵션을 종료 할 수 없습니다. 이 경우 회사는 기각 된 옵션을 환매 할 수 있습니다. 우려의 초점은 귀하의 미확인 된 옵션에 어떤 일이 일어나는가에 달려 있습니다. 일부 계획은 귀하의 회사 이사회 (또는 지정위원회)에 위법 사항을 제공하여 미 평가 된 옵션에 대한 세부 사항을 결정합니다. 계약은 가득 조건을 가속화할지 여부에 관해 절대 재량권을 이사회에 제공 할 수 있습니다. 또는 주식 계획 문서에 가속이 필요할 수 있습니다. 편집자 주 : M & A에서 제한된 주식 및 RSUs를 처리하려면 영향 및 세금 관련 FAQ를 참조하십시오. 또 다른 FAQ는 성과 공유를 다루고 있습니다.
귀사는 인수 중입니다. 직장을 잃고 귀중한 스톡 옵션에 대해 걱정할 것입니다. 옵션은 옵션, 거래 조건 및 회사 주식의 평가 조건에 따라 달라집니다. 이 연재의 1 부에서는 옵션 조항의 중요성을 검토합니다.
귀하의 옵션 조항.
귀하의 스톡 옵션 조항은 적어도 (1) 개별 보조금 동의서 및 (2) 계획안에 최소한 두 곳에서 나타납니다. 귀하는 옵션 보조금 패키지로 두 가지를 모두 받았습니다. 합병 및 인수에 적용되는 조항은 일반적으로 "통제 변경"또는 "적격 사건"과 관련된 섹션에서 찾을 수 있습니다. 회사의 관행과 계획의 유연성에 따라, 개별 보조금 계약은 보조금이 수여되는 계획서의 조건보다 모방되거나 더 자세히 설명 된 인수에 대한 특정 조건을 가질 수 있습니다. 계획을 참조하십시오.
기득권 옵션.
귀하의 옵션은 일반적으로 안전하지만 항상 그런 것은 아닙니다. 이 계약은 고용주와 체결 한 계약상의 권리를 구성합니다. 계획 변경으로 인해 모든 미해결 옵션 (양과 기각이 아닌)을 취소 할 수 없으면 귀사는 기각 옵션을 일방적으로 종료 할 수 없습니다. 이 경우 회사는 기각 된 옵션을 환매 할 수 있습니다.
귀하의 회사 ( "대상")가 일반적인 구매 양식 인 주법에 따라 구매자에게 합병되면 Target의 계약 상 의무를 상속받습니다. 이러한 의무에는 기각 옵션이 포함됩니다. 따라서 귀하의 기각 옵션은 합병 / 재구성 시나리오에서 그대로 유지되어야합니다. 그래도 계약을 확인하십시오.
자산을 취득 할 때 구매자는 주식이 아닌 회사의 자산을 구매합니다. 소규모 및 IPO 이전 거래에서 더 일반적 인이 상황에서는 계약에 따른 권리가 구매자에게 이전되지 않습니다. 법인이되는 회사는 궁극적으로 임의의 부동산 (예 : 현금)을 배포하여 유동화 할 것입니다. 회사가 자산과 교환하여 얻은 금액과 기명 된 옵션에 대해받을 수있는 것을 결정하기 위해 우선주 투자자 (예 : 벤처 캐피탈 회사)가 보유한 청산 선호도를 살펴보십시오.
미확인 된 옵션.
우려의 초점은 귀하의 미확인 된 옵션에 어떤 일이 일어나는가에 달려 있습니다. 일부 계획은 귀하의 회사 이사회 (또는 지정위원회)에 위법 사항을 제공하여 미 평가 된 옵션에 대한 세부 사항을 결정합니다. 계약은 가득 조건을 가속화할지 여부에 관해 절대 재량권을 이사회에 제공 할 수 있습니다. 또는 주식 계획 문서에 가속이 필요할 수 있습니다.
2016 년 국내 주식 계획 디자인 조사 (National Stock Plan Design Survey)에서 스톡 플랜 전문가 (NASPP)의 전국 협회는 대응하는 회사들로부터 주식 교부금의 관리 변경에 관한 다음 데이터를 받았다.
이사회의 재량에 따라 29 %
이사회의 재량에 따라 29 %
이사회의 재량에 따라 : 30 %
이사회의 재량에 따라 : 15 %
이사회의 재량에 따라 : 16 %
이사회의 재량에 따라 : 18 %
이사회의 재량에 따라 : 19 %
이사회의 재량에 따라 : 18 %
이사회 재량에 따라 17 %
이사회의 재량에 따라 : 20 %
이사회의 재량에 따라 : 21 %
이사회의 재량에 따라 : 20 %
이사회 재량에 따라 : 14 %
이사회의 재량에 따라 : 13 %
이사회의 재량에 따라 : 12 %
이사회의 재량에 따라 : 3 %
이사회의 재량에 따라 : 3 %
이사회의 재량에 따라 : 2 %
가속 이벤트.
가속을위한 트리거에는 일반적으로 숫자 임계 값이 포함됩니다. 협정이나 이사회는 다음 (또는 기타) 사건 중 어느 하나라도 가속 사건을 구성한다고 규정 할 수 있습니다.
이사회의 50 % 이상이 변경되고 현 이사회가 이러한 변화를 지원하지 않았습니다 (적대적 인수). 또는 개인, 단체 또는 그룹이 회사의 투표권의 40 % 이상을 구매 한 경우. 또는 회사의 60 % 이상이 이전에 비 주주 (즉, 다른 회사의 인수)가 소유하게 될 경우 합병, 재조직 또는 통합의 주주 승인. 또는 회사의 청산 또는 해산의 60 % 이상을 주주가 승인 한 경우. 또는 사업의 60 % 이상을 차지하는 자산 판매에 대한 주주의 승인.
일부 계획에서는 원인이없는 강등 또는 해고와 합병과 같은 합병이 가속화 될 수있는 사건 조합이 필요할 수 있습니다. 가속도는 기준의 조합에 따라 다를 수 있습니다. 예를 들어 통제 변경에 따라 25 %의 가속도가 적용될 수 있지만 통제 변경으로 인한 이유없이 해지 된 경우 가속도가 75 %까지 올라갈 수 있습니다.
가속의 역학.
속진은 일반적으로 두 가지 형태 중 하나를 취합니다 :
미확인 된 모든 옵션은 즉시 가득됩니다. 적법하지 않은 옵션의 일부가 가속됩니다 (부분 가속).
계획이 부분적으로 옵션을 가속화하면 조항이 크게 달라집니다. 가속은 시간을 기반으로 할 수 있습니다. 예를 들어, 향후 12 개월 동안 다른 옵션을 부여 할 수있는 옵션은 즉시 행사되거나 귀하의 옵션 중 10 %가 회사에 1 년 간 서비스 될 때마다 부여 될 수 있습니다.
등급이 매겨진 일정이있는 경우 다른 일반적인 방법은 이미 부여 된 것과 동일한 금액만큼 기득의 퍼센트를 가속하는 것입니다. 예를 들어, 통제권 변경 시점에 50 %의 권리가있는 경우 미확인 된 옵션의 50 %가 가속되므로 즉시 그 이후에 75 %의 권리가 부여됩니다.
가속의 단점.
구매자는 귀사를 인수하는 데 관심이있을 수 있지만 옵션 계약의 조항은 귀사를 덜 매력적인 대상으로 만들 수 있습니다. 귀하가 동의 한 가속 된 가득 조업은 귀하의 주식 계획의 직업적 기능이라고 생각할 수 있습니다. 그러나 이는 회사와 구매자에 대한 비용은 물론 거래의 구조에 영향을 미치는 제약 조건이 될 수 있습니다. 심지어 거래가 전혀 일어나지 않을 수도 있습니다.
예를 들어, 구매자는 조기 금리를 인상하면 소중한 직원이 종결 직후 모든 옵션에서 현금을 인출 한 후에 퇴사 할 수 있다고 우려하고 있습니다. 따라서 옵션은 보존 도구로서의 권한을 잃을 수 있습니다. 협약이 이사회에 위도를 제공하거나 침묵을 지키고있는 경우 판매 조건에 대해 인수 회사와 협상을하는 회사의 전략적 위치는 종종 속임의 조건을 유도합니다.
속진의 타이밍.
실제 가속 일은 일반적으로 주주의 승인을 요하는 합병 또는 "예선 행사"의 발효 일입니다. 속진은 합병 직전 또는 "예선 이벤트"에서 가장 일반적으로 발생합니다.
미확인 된 옵션은 일반적으로 거래가 완료되지 않을 경우 거래 마감일보다 빨라지지 않습니다. 거래가 끝나지 않으면 옵션이 가속화되지 않습니다. 타이밍에 대한 지침은 계획 문서를 확인하십시오. 지정되지 않은 경우, 가속화시기는 이사회의 재량에 따른다.
ISO 가속 트랩.
이 웹 사이트의 FAQ에 자세히 설명되어있는 ISO 옵션에 대한 요구 사항 중 하나에서 $ 100,000 상당의 ISO가 "첫 번째 운동 가능"(즉, 처음으로 운동 가능) 일 수 있다는 규칙입니다 년. 이 한도에 대한 계산은 옵션이 초기에 부여 될 때 기본 주식의 가치를 기반으로합니다. 통제 변경에 따른 가득액의 가속화로 인해 1 년 동안 더 많은 ISO가 확정되면, 100,000 달러를 넘는 신조가 부여 된 모든 옵션이 NQSOs가 될 수 있습니다.
예를 들어, 원래 올해에 5 만 달러 상당의 ISO를 확정 할 것으로 예상되었지만, 유효성 검사의 가속화로 인해 올해 처음으로 15 만 달러 상당의 ISO를 행사할 수 있으며, 가장 최근의 5 만 달러 상당의 스톡 옵션이 그렇게하면 NQSOs로 변환하십시오.
어떤 옵션이 NQSO가 될지 선택할 수 없습니다. 다중 승인 시나리오 ($ 100,000 한도를 초과하는 경우)에서 ISO에서 NQSO 로의 변환 순서는 권한 부여의 나이를 기반으로합니다. 최연소 보조금이 먼저 전환됩니다. 가장 초기의 교부금에는 ISO가 부여됩니다.
황금 낙하산입니다.
이 웹 사이트의 범위를 벗어나지 만 가득액을 높이면 고도로 보상 된 임원이나 직원에 대한 국세청의 "황금 낙하산"규칙에 따라 문제가 발생할 수 있습니다. 이 그룹에 속할 우려가있는 경우 관련 FAQ를보고 고용주에게 확인하십시오. 고용주가 답을 모르고 있거나이 범주에 해당한다고 알리는 경우 전문적인 세금 관련 조언을 구하십시오.
다음 기사.
이 시리즈의 2 부에서는 거래 조건과 귀사의 밸류에이션이 스톡 옵션에 미치는 영향에 대해 설명합니다. 제 3 부는 세금 처리를 다룰 것입니다.
Richard Lintermans는 현재 Princeton University 재무부의 세무 관리자입니다. 그가이 기사를 쓸 때, 그는 시애틀에있는 조세 전용 자문 회사 WTAS의 이사였습니다. 이 기사는 그 내용과 품질만을 위해 출판되었습니다. 저자 또는 그의 이전 회사는 그 출판물에 대한 대가로 우리를 보상하지 않았다.
합병 및 인수의 기본.
인수 합병 (M & A)과 기업 구조 조정은 기업 금융 세계의 중요한 부분입니다. 월스트리트 투자 은행가들은 정기적으로 M & A 거래를 준비하여 별도의 회사를 결집시켜 대형 회사를 구성합니다. 합병은 두 회사의 합병이며 인수는 한 회사가 다른 회사를 인수하는 것입니다.
이러한 행동은 종종 뉴스를 만듭니다. 거래는 수십억 달러의 가치가 있습니다. 그들은 앞으로 수년간 관련된 회사의 운명을 지시 할 수 있습니다. CEO의 경우 M & A를 이끌면 전체 경력의 하이라이트를 나타낼 수 있습니다.
큰 합병이나 인수는 거래에 관여하는 회사의 투자자에게 무엇을 의미합니까? 이 튜토리얼은 회사가 다른 사람을 사거나 합병하거나, 자신의 사업 영역을 분할하거나 판매하도록 만드는 세력에 대해 설명합니다.
우리는 또한 종종 이러한 거래를하는 주요 동기이기 때문에 기업에 대한 세금 결과를 살펴볼 것입니다.
합병 및 인수 - M & A.
'합병 및 인수 - M & A'란 무엇입니까?
합병 및 인수 (M & A)는 회사 또는 자산의 통합을 나타내는 일반적인 용어입니다. M & A에는 합병, 인수, 통합, 공개 매수, 자산 구매 및 경영 인수와 같은 다양한 거래가 포함될 수 있습니다. 모든 경우에 두 회사가 참여합니다. M & A 란 용어는 M & A를 다루는 금융 기관의 부서를 지칭합니다.
'M & A - M & A'
인수 합병 & amp; 인수.
M & A에는 아래에 설명 된 여러 거래가 포함될 수 있습니다.
합병 : 합병에서 두 회사의 이사회가 조합을 승인하고 주주의 승인을 구합니다. 합병 후 인수 한 회사는 사라지고 인수 회사의 일부가됩니다. 예를 들어, 2007 년에는 디지털 컴퓨터와 컴팩이 합병하여 컴팩이 디지털 컴퓨터를 흡수하게되었습니다.
인수 : 인수 기업은 취득한 회사의 지분 또는 법적 구조를 변경하지 않는 대부분의 지분을 취득합니다. 이 거래의 한 예로 Manulife Financial Corporation의 2004 년 John Hancock Financial Services 인수가 있습니다. 두 회사는 이름과 조직 구조를 보존했습니다.
통합 : 통합은 새로운 회사를 창출합니다. 두 회사의 주주는 합병을 승인해야하며 승인 후 새 회사의 보통주를 받는다. 예를 들어, 1998 년 Citicorp와 Traveler 's Insurance Group은 합병을 발표했으며, 이로 인해 Citigroup이 탄생했습니다.
공개 매수 : 공개 매수에서 한 회사는 다른 회사의 미 지불 주식을 특정 가격으로 구매할 것을 제안합니다. 인수 회사는 경영진과 이사회를 거치지 않고 다른 회사의 주주들에게 직접 오퍼를 전달합니다. 예 : Johnson & amp; 존슨은 Omrix Biopharmaceuticals를 4 억 3 천 8 백만 달러에 인수하기 위해 2008 년 공개 매수를했다. 인수 회사는 계속 존재할 수 있지만 (특히 반대 의견을 가진 주주가있는 경우) 대부분의 공개 매수가 합병을 초래합니다.
자산 취득 : 자산을 구매할 때 한 회사는 다른 회사의 자산을 취득합니다. 자산을 취득한 회사는 주주의 승인을 얻어야합니다. 자산 매입은 파산 절차 중에 전형적이며, 다른 회사는 파산 회사의 다양한 자산을 입찰합니다. 파산 회사의 자산은 최종적으로 자산을 취득한 회사로 이전 할 때 청산됩니다.
경영 인수 : 경영진 주도의 매수 (MBO)라고도하는 경영 인수에서 회사의 경영진은 회사의 지배 지분을 구매하여 비공개로 만듭니다. 이러한 이전 임원들은 종종 자금 조달을 돕기 위해 재무관 또는 전직 공무원과 협력합니다. 이러한 M & A 거래는 일반적으로 부채와 불균형 적으로 조달되며 대다수의 주주는이를 승인해야합니다. 예를 들어, Dell Corporation은 2013 년에 CEO 인 Michael Dell이 인수했다고 발표했습니다.
합병과 인수의 차이점은 무엇입니까?
그들은 종종 같은 호흡으로 발음되고 동의어 인 것처럼 사용되지만 합병과 인수라는 용어는 약간 다른 의미를 지닙니다.
합병은 이론적으로 - 둘 다 동등한 파트너 인 새로운 공동 조직을 창출하기 위해 두 개의 독립 실체 (일반적으로 비교할만한 크기)가 힘을 결합 할 때 발생합니다. 예를 들어 두 회사가 합병되면 다임러 벤츠와 크라이슬러가 모두 사라지고 새로운 회사 인 다임러 크라이슬러가 생겼습니다.
취득은 다른 회사 (보통 더 큰 회사에 의한 더 작은 회사)에 의한 하나의 엔티티의 구매를 지칭합니다. 새로운 회사는 인수에서 나오지 않습니다. 오히려 인수 된 회사 또는 대상 회사는 종종 소비되어 중단되고 자산은 인수 회사의 일부가됩니다. 일반적으로 인수라고하는 인수는 일반적으로 합병보다는 부정적인 의미를 지니 며, 특히 대상 기업이 인수에 대한 저항을 나타내는 경우에 그렇습니다. 이러한 이유로 많은 인수 기업은 기술적으로 그것이 아니라고하더라도 인수를 합병이라고 부릅니다.
합법적으로 말해서, 합병은 두 회사가 새로운 소유권 및 관리 구조 (각 회사의 구성원과 표면 상 가능)로 새로운 주체로 통합하도록 요구합니다. 하나의 회사가 다른 회사의 운영 경영 결정을 모두 인수하면 인수가 이루어집니다. 보다 일반적인 해석 구분은 거래가 우호적 (합병) 또는 적대적 (인수)인지 여부에 달려 있습니다.
실제로, 동등한 우호적 인 합병은 자주 일어나지 않습니다. 두 회사가 힘을 결합함으로써 이익을 얻는 것은 흔한 일이 아니며 두 명의 다른 CEO가 이러한 혜택을 실현할 수있는 권한을 포기할 것에 동의합니다. 이러한 일이 발생하면 두 회사의 주식이 양도되고 새로운 비즈니스 정체성의 이름으로 새로운 주식이 발행됩니다.
합병은 매우 드문 일이며 인수 합병은 경멸적인 빛으로 보게되므로이 두 용어는 점점 더 융합되어 서로 관련되어 사용됩니다. 현대 기업 구조 조정은 단순히 합병이나 인수가 아닌 M & A (M & A) 거래라고합니다. 이 두 용어의 실질적인 차이는 M & A 거래의 새로운 정의에 의해 서서히 침식되고 있습니다. 즉, 실제 차이점은 대상 회사의 이사회, 직원 및 주주가 구매를 전달하고받는 방식에 있습니다. 적대적 인수 합병에 대한 홍보 반등은 인수 회사에게 피해를 줄 수 있습니다. 적대적 인수의 피해자는 종종 인수 기업의 명성을 유지하기 위해 합병을 발표해야합니다.
합병의 종류.
비즈니스 구조의 관점에서 보면 다양한 합병이 있습니다. 다음은 병합중인 두 회사의 관계로 구분되는 몇 가지 유형입니다.
수평 합병 - 직접 경쟁하고 동일한 제품 라인과 시장을 공유하는 두 회사. 수직 합병 - 고객 및 회사 또는 공급 업체 및 회사. 아이스크림 메이커와 합병되는 콘 공급자를 생각해보십시오. 합병 적 합병 - TV 제조업체 및 케이블 회사와 같이 서로 다른 방식으로 동일한 소비자 기반을 제공하는 두 업체. 시장 확대 합병 - 서로 다른 시장에서 동일한 제품을 판매하는 두 회사. 제품 확장 합병 - 동일한 시장에서 서로 다르지만 관련 제품을 판매하는 두 회사. 집적 - 일반적인 비즈니스 영역이없는 두 회사.
인수 합병 방법으로 구별되는 두 가지 유형의 합병이 있습니다. 각각은 관련 회사와 투자자에게 특정 의미를 가지고 있습니다.
구매 합병 - 이름에서 알 수 있듯이 이러한 합병은 한 회사에서 다른 회사를 구매할 때 발생합니다. 구매는 현금으로 또는 어떤 종류의 채무 증서 발행을 통해 이루어집니다. 판매가 과세 대상입니다. 기업 인수는 종종 세금 혜택을 제공 할 수 있기 때문에 이러한 유형의 합병을 선호합니다. 취득한 자산은 실제 구입 가격으로 기록 할 수 있으며, 장부가와 자산의 구입 가격의 차이는 매년 감가 상각 될 수있어 인수 회사가 납부 할 세금을 감면 할 수 있습니다. 통합 합병 - 이 합병을 통해 새로운 회사가 형성되고 양사는 새로운 회사로 인수되고 결합됩니다. 세금 조건은 구매 합병과 동일합니다.
인수 세부 사항.
인수 합병과 같이 한 회사는 현금, 주식 또는이 두 가지 조합으로 다른 회사를 인수 할 수 있습니다. 작은 거래에서 일반적으로 나타나는 또 다른 가능성은 한 회사가 다른 회사의 모든 자산을 취득하는 것입니다. 회사 X는 회사 Y의 현금 자산을 모두 구입합니다. 즉, 회사 Y는 현금 (및 부채가있는 경우) 만 보유하게됩니다. 물론, Y 회사는 단순한 껍데기가되어 결국에는 다른 사업 영역을 청산하거나 들어갈 것입니다.
다른 유형의 인수는 역 합병으로, 민간 기업이 비교적 짧은 기간 내에 공개적으로 상장 될 수있게 해줍니다. 역방향 합병은 잠재 고객이 많고 자금 조달을 열망하는 사기업이 상장 기업 (일반적으로 비즈니스가없고 제한된 자산)을 소유 한 회사를 인수 할 때 발생합니다. 민간 회사는 상장 회사와 합병하여 함께 주식을 소유 한 완전히 새로운 공기업이됩니다.
평가 사항.
당연히 M & A 거래의 양측 모두 대상 기업의 가치에 대한 아이디어가 다를 것입니다. 판매자는 가능한 한 높은 가격으로 회사를 평가하는 경향이있는 반면 구매자는 가장 낮은 가격을 얻으 려합니다 그는 할 수있다.
그러나 기업을 가치있게하는 많은 합법적 인 방법이 있습니다. 가장 보편적 인 방법은 업계의 비교 가능한 회사를 살펴 보는 것이지만 거래 업체는 대상 회사를 평가할 때 다양한 방법과 도구를 사용합니다. 다음은 그 중 몇 가지 예입니다.
비교 비율. 다음은 인수 기업이 자사의 제안을 근거로 삼을 수있는 여러 가지 비교 측정 지표의 두 가지 예입니다. 가격 수익률 (P / E 비율) - 이 비율을 사용하면 인수 회사는 수입의 배수 인 제안을합니다 대상 회사의 동일한 산업 그룹 내의 모든 주식에 대한 P / E를 보면 인수 대상 회사의 P / E 배수가 얼마인지에 대한 좋은 지침을 얻을 수 있습니다. 전사적 가치 / 판매 비율 (EV / Sales) - 이 비율을 사용하는 인수 회사는 업계의 다른 회사의 가격 대비 판매 비율을 알고있는 동시에 여러 수익으로 제안을합니다 . 대체 비용 - 경우에 따라 인수 대상 기업을 교체하는 비용을 기반으로합니다. 간단히 말하면, 회사의 가치는 모든 장비와 인건비의 합계 일뿐입니다. 인수 회사는 말 그대로 해당 가격으로 판매 할 대상을 주문할 수 있으며, 동일한 비용으로 경쟁 업체를 만들 수 있습니다. 당연히 좋은 관리를 모으고 재산을 취득하며 올바른 장비를 구입하는 데 오랜 시간이 걸립니다. 이처럼 가격을 책정하는 방법은 핵심 자산 인 사람과 아이디어가 가치 있고 발전하기 어려운 서비스 산업에서 확실히 의미가 없습니다. DCF (Discounted Cash Flow) - M & A의 주요 평가 도구로서 할인 된 현금 흐름 분석은 회사의 현재 현금 흐름에 따라 회사의 현재 가치를 결정합니다. 예상 현금 흐름 (순손익 + 감가 상각 / 상각비 - 자본 지출 - 운전 자본의 변화)은 회사의 가중 평균 자본 비용 (WACC)을 사용하여 현재 가치로 할인됩니다. 틀림없이, DCF는 제대로 작동하기가 까다 롭지 만이 평가 방법과 경쟁 할 수있는 도구는 거의 없습니다.
잠재적 성공을위한 프리미엄.
대부분의 경우, 인수하는 회사는 거의 항상 그들이 사는 회사의 주식 시장 가치에 상당한 프리미엄을 지불합니다. 그렇게하는 것에 대한 정당성은 거의 항상 시너지 효과의 개념으로 귀결됩니다. 인수 합병은 회사의 합병 후 주가가 잠재적 인 상승 효과의 가치만큼 증가 할 때 주주에게 이익이됩니다.
합리적인 소유주가 판매하지 않음으로써 더 많은 이익을 얻는다면 판매 할 가능성은 매우 낮습니다. 즉, 합병 전 밸류에이션이 무엇인지에 관계없이 구매자가 회사 인수를 희망하는 경우 프리미엄을 지불해야합니다. 판매자의 경우 프리미엄은 회사의 향후 전망을 나타냅니다. 구매자의 경우, 프리미엄은 합병 후의 시너지 효과의 일부를 의미합니다. 다음 방정식은 시너지 효과와 거래의 의미를 판단하는 좋은 방법을 제공합니다. 방정식은 최소 요구되는 시너지 효과를 해결합니다.
즉, 합병의 성공 여부는 구매자의 가치가 행동으로 인해 향상되는지 여부에 따라 결정됩니다. 그러나 5 장에서 논의하는 합병의 실질적인 제약은 예상되는 이익이 완전히 달성되는 것을 방해합니다. 아아, 거래 업체가 약속 한 시너지가 부족할 수도 있습니다.
찾을 것이다 무엇.
투자자가 거래가 가치가 있는지 알기는 어렵습니다. 인수하는 회사에 증거 부담이 가해질 수 있습니다. 성공할 수있는 합병을 찾으려면 투자자는 다음과 같은 간단한 기준을 찾아야합니다.
합리적인 구매 가격. 예를 들어, 시장 가격보다 10 % 높은 프리미엄은 수평 헤딩의 범위 내에 있습니다. 반면에 50 %의 프리미엄은 거래가 의미를 갖기 위해 항성 비율의 시너지가 필요합니다. 이러한 콘테스트에 참가하는 회사는 멀리하십시오. 현금 거래. 현금으로 지불하는 회사는 입찰가를 계산할 때보다 신중하게 평가하는 경향이 있습니다. 주식이 인수를위한 통화로 사용될 때, 훈련은 길가로 갈 수 있습니다. 현명한 식욕. 인수하는 회사는 인수 회사가 친밀하게 알고있는 규모가 작고 사업에 종사하는 회사를 대상으로해야합니다. 시너지 효과는 서로 다른 비즈니스 영역의 회사에서 창출하기가 어렵습니다. 슬프게도, 기업들은 합병을 씹을 수있는 것보다 더 많이 물어 뜯는 습관이 있습니다. 합병이 몹시 어렵 기 때문에 투자자는 현실을 건강하게 파악한 기업을 인수해야합니다.
카테고리 나 구조와 상관없이 모든 인수 합병은 하나의 공통된 목표를 가지고 있습니다. 둘 다 결합 된 회사의 가치를 두 부분의 합보다 크게 만드는 시너지 효과를 창출하기위한 것입니다. 합병이나 인수의 성공은이 시너지 효과가 달성되었는지 여부에 달려 있습니다.
Synergy는 수익 증대와 비용 절감의 형태를 취합니다. 합병을 통해 회사는 다음과 같은 혜택을 누릴 수 있습니다.
점점 더 커짐 : 많은 회사들이 M & A를 통해 경쟁 기업의 규모를 키우고 뛰어 넘습니다. 유기적 성장을 통해 기업의 규모를 두 배로 늘리는 데 수십 년에서 수십 년이 걸릴 수 있지만 합병이나 인수를 통해 훨씬 더 신속하게 달성 할 수 있습니다. 선매 경쟁 : 합병 및 인수에 대한 매우 강력한 동기이며 M & A 활동이 서로 다른 주기로 발생하는 주된 이유입니다. 경쟁자가되기 전에 매력적인 자산 포트폴리오를 가진 회사를 물색하려는 충동은 일반적으로 인기있는 시장에서 급격한 성장을 가져옵니다. 특정 섹터에서 열정적 인 M & A 활동의 예로는 1990 년대 후반 닷컴 및 통신, 2006-07 년 원자재 및 에너지 생산자, 2012-14 년 생물 공학 회사가 있습니다. 지배 : 기업은 M & A를 통해 자신의 분야를 장악합니다. 그러나 두 마리의 거대한 짐승의 조합이 잠재적 인 독점을 가져올 것이므로 그러한 거래는 반 경쟁 감시인 및 규제 당국으로부터의 치밀한 조사의 결단을 실행해야 할 것입니다. 세금 혜택 : 회사는 세금 목적으로 M & A를 사용합니다. 그러나 명시적인 동기가 아니라 암묵적인 것일 수도 있습니다. 예를 들어, 미국은 세계에서 가장 높은 법인 세율을 가지고 있기 때문에 가장 잘 알려진 미국 기업 중 일부는 기업의 "전환"에 의존했습니다. 이 기술은 미국 기업이 소규모의 외국 경쟁자를 인수하고 합병 된 법인세를 집으로 이전하는 것과 관련됩니다 해외에서 낮은 세금 관할권으로 전환하여 세금 계산서를 크게 줄일 수 있습니다. 직원 감축 : 모든 직원이 알고 있듯이 합병은 실직을 의미하는 경향이 있습니다. 회계, 마케팅 및 기타 부서에서 직원 수를 줄임으로써 절약 된 모든 비용을 고려하십시오. 일자리 삭감에는 대개 보상 패키지를 남긴 전 CEO도 포함될 것입니다. 규모의 경제 : 예, 규모가 중요합니다. 편지지를 구매하든 새로운 회사의 IT 시스템을 사용하든 관계없이 더 큰 회사는 비용을 더 절약 할 수 있습니다. 합병은 또한 장비 또는 사무용품 구매를위한 구매력 향상으로 이어집니다. 대량 주문시 회사는 공급 업체와 가격 협상 능력이 뛰어납니다. 신기술 확보 : 경쟁력을 유지하기 위해 기업은 기술 개발 및 비즈니스 애플리케이션을 계속 유지해야합니다. 고유 한 기술로 소규모 회사를 인수함으로써 대기업은 경쟁력을 유지하거나 개발할 수 있습니다. 개선 된 시장 도달 및 업계 가시성 : 기업은 기업을 인수하여 새로운 시장에 진출하고 매출 및 수익을 증가시킵니다. 합병은 두 회사의 마케팅 및 유통을 확장시켜 새로운 영업 기회를 제공 할 수 있습니다. 합병은 또한 투자 커뮤니티에서 회사의 입지를 향상시킬 수 있습니다. 대기업은 종종 작은 기업보다 자본을 늘리는 데 더 쉽게 시간을 투자합니다.
슬프게도 시너지 효과는 기업 리더와 거래 업체의 마음에만 존재할 수 있습니다. 창조 될 가치가없는 곳에서 성공적인 M & A 거래를 통해 얻을 수있는 CEO 및 투자 은행가는 향상된 가치의 이미지를 만들려고 노력할 것입니다. 그러나 시장은 결국이를 통해보고 할인 된 가격으로 회사에 벌칙을줍니다.
합병 및 인수 - 프리온 산업.
합병 및 인수는 의료, 기술, 금융 서비스, 소매 및 요즘 유틸리티 분야에서 가장 일반적입니다.
보건 의료 분야에서 많은 중소 기업들은 시장에서 소수의 거물들과 경쟁하기가 어렵습니다. 정부 규제가 진행되는 가운데 의료 업계의 급변하는 환경은 이러한 변화를 따라 잡을 자본이 부족한 중소기업에게는 어려움을 낳았습니다. 또한 의료 비용이 계속 치솟기 때문에 정부가 정부를 통치하기위한 노력에도 불구하고 많은 이들 기업은 시장에서 경쟁하기가 거의 불가능하며 규모가 크고 자본이 더 큰 회사에 흡수되는 것에 의지하고 있습니다.
기술 산업이 급속도로 변해가므로 건강 관리와 마찬가지로 회사가 관련성을 유지하려면 막대한 재정적 지원이 필요합니다. 새로운 아이디어 나 제품이 등장하면 Google, Facebook 및 Microsoft와 같은 업계 거물들이 완벽한 아이디어와 제품을 출시 할 수있는 돈을 갖고 있습니다. 경쟁에 실패한 대신 많은 중소기업들이 대기업과 힘을 합치고 있습니다. 이 회사들은 거대한 월급 날에 거인 중 한 명이 인수하는 것이 더 유리하다는 것을 종종 알게됩니다.
21 세기 전반에 걸쳐, 특히 2000 년대 후반에는 금융 서비스 업계에서 합병 및 인수 활동이 꾸준히 이루어졌습니다. 2007-2008 년의 금융 위기로 인한 경기 침체를 견딜 수 없었던 많은 기업들이 경쟁사에 인수되었는데, 정부가 감독하고 지원하는 경우도있었습니다. 2010 년에는 산업과 경제가 전반적으로 안정되면서 필요에 따라 인수 합병이 감소했습니다. 그러나 업계에서 가장 큰 15 개 회사는 2015 년 현재 시가 총액이 200 억 달러를 넘어서서 지역 은행과 신탁 인수에 많은 영향력을 행사하고 있습니다.
소매 부문은 본질적으로 매우 주기적입니다. 일반적인 경제 상황은 소매 업체가 얼마나 잘 수행 할 수 있는지에 대한 높은 수준의 영향력을 유지합니다. 시대가 좋으면 소비자가 더 많이 쇼핑하고 이러한 회사는 잘합니다. 그러나 어려운시기에 소매업자는 사람들이 동전을 세고 소비를 필수품으로 제한하면서 고통을 겪습니다. 소매 부문에서 이러한 합병 및 인수 활동의 대부분은 이러한 경기 침체기에 이루어집니다. 경제가 침체했을 때 좋은 현금 흐름을 유지할 수있는 회사는 매출 감소로 인해 떠오르는 경쟁자를 확보 할 수있는 위치에 있습니다.
2000 년 이래로 M & amp; As는 유틸리티 부문에서 성과를 거두었습니다. 2008 년 금융 위기 직후 잠깐 침체를 겪은 후, 특히 영업 효율성과 그로 인한 수익성에 중점을 둠으로써 인수의 속도가 빨라졌습니다. 특히 2012 년과 2015 년 사이에 인수가 증가했습니다. 2008 년 금융 위기로 인한 악화로 인해 약한 기업이 많았지 만 중요한 자산을 보유한 기업은 특히 유럽에서 인수 대상으로 선정되었습니다. 선진 시장의 상당 부분에있는 유틸리티 회사들은 그들의 포트폴리오를 보완하거나 재편성하는 데 바쁜 시간을 보냈습니다. 석유 및 천연 가스 가격의 급락으로 인한 낮은 도매 가격과 새로운 규제 체제는 기업이 가장 유리한 위치에 서기 위해 노력하는 두 가지 요인을 모두 가지고 있습니다. 일부 회사는 수익성이 낮은 사업부 또는 자회사를 제거하기 위해 상당한 매각 작업을 수행했습니다. 규제 변화와 재생 가능 에너지 원이 유틸리티 사업의 증가하는 부분이 될 것이라는 단순한 인식은 여러 회사가 유망한 풍력 발전 회사를 인수하는 자극제가되었습니다. 신흥 시장 경제의 급속한 경제 성장, 특히 유틸리티 인프라 및 수천만 명의 신규 고객의 급속한 확장으로 인해 많은 공공 기업이 중국, 인도 및 브라질에서의 인수에 집중했습니다.
거래 중.
CEO와 최고 경영자가 합병이나 인수를 원한다고 결정하면 그들은 부드러운 제안으로 시작합니다. 이 프로세스는 일반적으로 인수 회사가주의 깊고 신중하게 대상 회사의 주식을 매입하거나 지위를 구축하는 것으로 시작됩니다. 인수 회사가 공개 시장에서 주식을 구매하기 시작하면 SEC에 신고하기 전에 총 발행 주식수의 5 %를 구입하는 것으로 제한됩니다. 이 서류 제출시, 회사는 자신이 보유한 주식의 수와 회사를 매입할지 순수하게 투자로 유지할지 여부를 공식적으로 선언해야합니다.
금융 자문가 및 투자 은행가와 협력하는 인수 회사는 현금, 주식 또는 두 가지 모두로 목표 금액을 지불 할 의사가있는 전체 가격에 도달합니다. 입찰 제안서는 종종 비즈니스 언론에 광고되며, 제안 가격과 대상 회사의 주주가이를 수락 (또는 거부)해야한다는 기한이 명시되어 있습니다.
의도 된 편지 또는 LOI는 제안 된 합병 또는 인수 조건을 설명하는 데 사용됩니다. 제안 된 거래에 대한 일반적인 개요를 제공합니다. LOI에는 주식 또는 현금 거래 또는 제안 된 거래의 다른 요소와 같은 구매 가격이 포함될 수 있습니다. LOI가 제출 된 후 구매자는 판매자의 사업에 대해 중요한 실사를 수행합니다.
LOI의 조건에 명시되어 있지 않거나 바인딩 및 바인딩 해제 조항을 모두 포함하지 않는 한 LOI는 당사자를 법적으로 구속 할 필요가 없습니다. 구매자가 실사 기밀 정보 중에 보이는 모든 기밀 정보를 보관하는 데 동의한다는 조항이있을 수 있습니다.
공개 제안이 이루어지면 대상 회사는 다음 중 하나를 수행 할 수 있습니다.
제안 조건 동의 - 대상 기업의 최고 경영자와 주주가 거래 조건에 만족하면 거래가 진행됩니다. 협상 시도 - 공개 매수 가격이 목표 회사의 주주가 받아 들일 정도로 높지 않을 수도 있고, 거래의 특정 조건이 매력적이지 않을 수도 있습니다. 합병시, 목표 관리 (특히 자신의 직무)가 크게 위태로워 질 수 있습니다. 그들이 공개 매수에 규정 된 조건에 만족하지 못하는 경우, 목표 경영진은 자신이 일자리를 유지하거나 더 좋은 보상을 제공 할 수있는 더 기쁜 조건을 마련하려고 노력할 수 있습니다. 당연히, 여러 입찰자의 대상이 된 인기있는 대상 기업은 협상을위한 더 넓은 위도를 가질 것입니다. 또한 관리자는 인수 합병이 미래의 성공에 결정적으로 중요 함을 보여줄 수 있다면 협상력이 있습니다. 인계 인수 또는 다른 인수 인수 찾기 - 잠재적 인 인수 취득자와 싸울 수있는 몇 가지 전략이 있습니다 (아래의 Defensive Maneuvers 참조).
인수 합병은 규제 기관의 정밀 조사에 직면 할 수 있습니다. 예를 들어 AT & amp; T와 스프린트의 미국 최대 장거리 통신 회사 두 곳이 합병을 원한다면 연방 통신위원회 (FCC)의 승인을 받아야합니다. FCC는 아마도 두 거인의 합병을 독점 체제로 만들거나 적어도 경쟁에서의 경쟁에 대한 위협으로 간주 할 것입니다.
마지막으로, 대상 회사가 공개 매수에 동의하고 규제 요구 사항이 충족되면 일부 거래를 통해 합병 계약이 체결됩니다. 한 회사가 다른 회사를 인수하는 합병에서 인수 회사는 현금, 주식 또는 두 가지 모두로 대상 회사의 주식을 지불하게됩니다.
현금 거래는 매우 간단합니다 : 대상 회사 주주는 구입 한 각 주당 현금 지불을받습니다. 이 거래는 대상 회사의 주식을 과세 판매로 취급됩니다.
거래가 현금 대신 주식으로 이루어진 경우 세금이 부과되지 않습니다. 간단하게 주식 인증서 교환이 있습니다. 세무사를 피하려고하는 바람에 왜 M & A 거래가 주식과 주식 거래로 그렇게 많은지 설명됩니다.
회사를 주식으로 구입하면 인수 회사 주식의 신주가 대상 회사의 주주에게 직접 발행되거나 신주가 대상 회사 주주를 위해 관리되는 중개인에게 보내집니다. 대상 회사의 주주는 새로운 주식을 매각 할 때만 과세됩니다.
거래가 종결되면 투자자는 일반적으로 인수 회사의 확장 주식 인 포트폴리오에서 새로운 주식을받습니다. 때때로 투자자들은 M & A 거래에 의해 생성 된 새로운 법인을 식별하는 새로운 주식을 얻을 것입니다.
합병과 인수 합병 회사가하는 일.
합병 또는 인수 합병 절차는 위협적 일 수 있으며 합병 및 인수 합병 회사가 참여하는 곳에서 수수료를 내고 책임을 맡음으로써 프로세스를 촉진합니다. 이러한 기업들은 이러한 혁신적이고 다각적 인 기업의 의사 결정을 통해 고객 (회사)을 안내합니다. 다양한 유형의 인수 합병 회사들이 아래에서 논의됩니다. 각 유형의 회사의 역할은 고객을 위해 성공적인 거래를 성사시키는 것이지만, 각각의 방식과 접근 방식은 다릅니다.
투자 은행은 다양한 특수 역할을 수행합니다. 이들은 언더라이팅과 같은 분야에서 막대한 양의 거래를 수행합니다. 그들은 기관 고객을 위해 재무 고문 (및 / 또는 중개인) 역할을 수행하며 때로는 중개자의 역할을 수행합니다. 또한 M & A를 포함한 기업 재편성을 용이하게합니다. 투자 은행의 금융 부서는 협상 단계에서 거래가 끝날 때까지 합병 및 인수 작업을 관리합니다. 법률 및 회계 문제와 관련된 업무는 계열사 또는 empaneled 전문가에게 아웃소싱됩니다.
절차에서 투자 은행의 역할은 일반적으로 장래 목표 목록을 준비하는 것 외에도 중요한 시장 정보를 포함합니다. 그런 다음 고객이 대상 거래를 확인하면 현재의 평가를 평가하여 가격 기대치를 파악합니다. 모든 문서, 관리 회의, 협상 조건 및 마감 문서는 투자 은행의 대표자가 처리합니다. 투자 은행이 판매 측을 취급하는 경우 경매 프로세스는 구매자를 결정하기 위해 여러 라운드의 입찰가로 수행됩니다. 골드만 삭스 (NYSE : GS), 모건 스탠리 (Morgan Stanley, NYSE : MS), JP 모건 체이스 (NYSE : JPM), 뱅크 오브 아메리카 메릴린치 (BAC), 바클레이즈 캐피털, 씨티 그룹 ), 신용 스위스 그룹.
기업 법률 회사는 합병이나 인수를 통해 외부 적으로 확대하려는 회사, 특히 국경을 넘는 회사들에게 인기가 있습니다. 이러한 거래는 각기 다른 관할권에 따라 다르게 다른 법률이 적용되므로 매우 전문화 된 법적 처리가 필요하기 때문에 더욱 복잡합니다. 국제 법률 회사는 여러 관할권 문제에 대한 전문성을 갖춘이 직업에 가장 적합합니다. 합병 및 인수에 종사하는 주요 법률 회사 중 일부는 Wachtell, Lipton, Rosen & amp; Katz, Skadden, Arps, Slate, Meagher & amp; Flom LLP ( "Skadden"), Cravath, Swaine & amp; Moore LLP, Sullivan & amp; Cromwell LLP, Simpson Thacher & amp; Bartlett LLP 및 Davis Polk & amp; 와드웰 LLP.
이 회사들은 또한 감사, 회계 및 세금 면제 특화로 합병 및 인수 거래를 처리합니다. 이 회사들은 자산 평가, 감사 실시 및 조세 측면에 대한 조언 전문가입니다. 국경 간 합병이나 인수가 포함되는 경우 세금 부분에 대한 이해가 중요 해지고 이러한 회사는 그러한 상황에 잘 적응합니다. 감사 및 계정 기대 외에도 이들 회사는 패널의 모든 측면을 잘 관리 할 수있는 다른 전문가를 보유하고 있습니다. M & A 분야의 전문 서비스를 제공하는이 부문의 유명 기업은 KPMG, Deloitte, PwC (PwewhousehouseCoopers) 및 Ernst & amp; 영 (EY); 이 회사들은 함께 빅 4로 태그를 붙입니다.
최고의 경영 컨설팅 및 자문 회사는 합병 또는 인수 프로세스의 모든 단계 (교차 산업 또는 해외 거래)를 통해 고객을 안내합니다. 이 회사들은 초기 단계에서 거래가 성공적으로 끝날 때까지 거래 성공을 향해 일하는 전문가 팀을두고 있습니다. 이 사업에서 대기업은 모든 측면에서 적합성을 기준으로 목표를 식별하는 데 도움이되는 글로벌 발자국을 가지고 있습니다. 회사는 인수 전략에 따라 실사를 심사하고 가격 평가에 대해 조언하여 고객이 초과 지불하지 않는지 확인합니다. 비즈니스에서 유명한 이름은 AT Kearney, Bain and Company, Boston Consulting Group (BCG), McKinsey 및 L. E.K입니다. 컨설팅.
M & A 효과 - 자본 구조 및 재무 상태
M & A 액티비티는 인수 기업 또는 지배 기업에 대해 인수 대상 기업 또는 합병에 포함되는 기업에 대해 수행하는 것보다 장기적인 파급 효과가 분명합니다.
목표 회사의 경우 M & A 거래는 주주들에게 특히 현금 거래 인 경우 상당한 프리미엄으로 현금을 낼 수있는 기회를 제공합니다. If the acquirer pays partly in cash and partly in its own stock, the target company’s shareholders would hold a stake in the acquirer, and thus have a vested interest in its long-term success.
For the acquirer, the impact of an M&A transaction depends on the deal size relative to the company’s size. The larger the potential target, the bigger the risk to the acquirer. A company may be able to withstand the failure of a small-sized acquisition, but the failure of a huge purchase may severely jeopardize its long-term success.
Once an M&A transaction has closed, the impact upon the acquirer would typically be significant (again depending on the deal size). The acquirer’s capital structure will change, depending on how the M&A deal was designed. An all-cash deal will substantially deplete the acquirer’s cash holdings. But as many companies seldom have the cash hoard available to make full payment for a target firm in cash, all-cash deals are often financed through debt. While this additional debt increases a company’s indebtedness, the higher debt load may be justified by the additional cash flows contributed by the target firm.
Many M&A transactions are also financed through the acquirer’s stock. For an acquirer to use its stock as currency for an acquisition, its shares must often be premium-priced to begin with, else making purchases would be needlessly dilutive. As well, management of the target company also has to be convinced that accepting the acquirer’s stock rather than hard cash is a good idea. Support from the target company for such an M&A transaction is much more likely to be forthcoming if the acquirer is a Fortune 500 company than if it is ABC Widget Co.
M&A Effects – Market Reaction and Future Growth.
Market reaction to news of an M&A transaction may be favorable or unfavorable, depending on the perception of market participants about the merits of the deal. In most cases, the target company’s shares will rise to a level close to that of the acquirer’s offer, assuming of course that the offer represents a significant premium to the target’s previous stock price. In fact, the target’s shares may trade above the offer price if the perception is either that the acquirer has lowballed the offer for the target and may be forced to raise it, or that the target company is coveted enough to attract a rival bid.
There are situations in which the target company may trade below the announced offer price. This generally occurs when part of the purchase consideration is to be made in the acquirer’s shares and the stock plummets when the deal is announced. For example, assume the purchase price of $25 per share of TargetedXYZCo consists of two shares of an acquirer valued at $10 each and $5 in cash. But if the acquirer’s shares are now only worth $8, TargetedXYZCo would most likely be trading at $21 rather than $25.
There are any number of reasons why an acquirer’s shares may decline when it announces an M&A deal. Perhaps market participants think that the price tag for the purchase is too steep. Or the deal is perceived as not being accretive to EPS (earnings per share). Or perhaps investors believe that the acquirer is taking on too much debt to finance the acquisition.
An acquirer’s future growth prospects and profitability should ideally be enhanced by the acquisitions it makes. Since a series of acquisitions can mask deterioration in a company’s core business, analysts and investors often focus on the “organic” growth rate of revenue and operating margins – which excludes the impact of M&A – for such a company.
In cases where the acquirer has made a hostile bid for a target company, the latter’s management may recommend that its shareholders reject the deal. One of the most common reasons cited for such rejection is that the target’s management believes the acquirer’s offer substantially undervalues it. But such rejection of an unsolicited offer can sometimes backfire, as demonstrated by the famous Yahoo-Microsoft case.
On February 1, 2008, Microsoft unveiled a hostile offer for Yahoo Inc (YHOO) of $44.6 billion. Microsoft Corp’s (MSFT) offer of $31 per Yahoo share consisted of one-half cash and one-half Microsoft shares, and represented a 62% premium to Yahoo’s closing price on the previous day. However, Yahoo’s board of directors – led by co-founder Jerry Yang – rejected Microsoft’s offer, saying that it substantially undervalued the company. Unfortunately, the credit crisis that gripped the world later that year also took its toll on Yahoo shares, resulting in the stock trading below $10 by November 2008. Yahoo’s subsequent road to recovery was a long one, and the stock only exceeded Microsoft’s original $31 offer five and a half years later in September 2013.
M&A Effects – The Workforce.
Historically, mergers tend to result in job losses, as operations and departments become redundant. The most consistently threatened jobs are the target company's CEO and other senior management, who often are offered a severance package. But it can also signal risk for all the target company's employees, especially since those who had hired them are likely no longer making critical labor decisions.
In some circumstances, the employees of the newly created entity receive new stock options (such as an employee stock ownership plan) or other benefits as a reward and incentive.
The Impact of Foreign Exchange.
Foreign currency exchange rates can have a major impact on the flow of cross-border mergers and acquisitions (M&A) deals – that is, when the target company and the acquiring company are in different countries. Studies show that companies in countries whose currencies have appreciated substantially are more likely to target acquisitions in countries whose currencies have not appreciated as much. Since the acquiring company has a stronger currency relative to the country of the acquisition, the transaction is more affordable on a relative basis.
Foreign currency traders may even take advantage of major international M&As for profitable trade setups. A large cross-border M&A often requires a large currency transaction. This transaction can have an impact on the relative exchange rates between the two countries for large deals.
A 2000 study by Francis Breedon and Francesca Fornasari of Lehman Brothers entitled "FX impact of cross-border M&A" found that large M&A deals can result in an increase in the domestic currency of the target of 1% relative to the currency of the acquiring company. The study further found that for every deal in excess of $1 billion, the currency of the target corporation increased in value by around 0.5%. These currency movements are most pronounced in the days after the announcement of the deals.
The structure of the M&A deal is important to gage the extent of any impact on currency rates. The larger the cash portion of the deal, the greater the impact on the currency exchange rates between the countries.
The Biggest Mergers & Acquisitions in the U. S.
In recent decades, the late 1990s were a high point for mergers and acquisitions. In the 21st century, activity slowed at first, but has gradually increased: 2015 was a record-breaking year, with approximately $4.7 trillion in global deals signed. Some of the biggest deals over the last few years in the United States (in no specific order) have been:
One of the biggest deals in recent times has been the acquisition of Vodafone Group PLC’s (NASDAQ: VOD) 45 percent stake in Verizon Wireless by Verizon Communications Inc. (NYSE: VZ) in a transaction worth $130 billion. Verizon Wireless which was founded in 2000 as a joint venture of Verizon Communications and Vodafone, is (after the deal) now wholly owned by Verizon Communications Inc. Verizon Wireless is the largest and most profitable wireless company serving 104.6 million retail connections, operating in more than 1,700 retail locations in the United States. The company reported annual revenue of $81 billion in 2013.
Two of the fastest growing companies from the pharmaceutical space joined hands in 2000 as Pfizer Inc (NYSE: PFE) acquired Warner-Lambert (WLA) in a $90 billion deal. The deal had some background drama to it as merger plans were originally announced by Warner-Lambert and American Home Products in November 1999 for approximately $70 billion. In the next few hours, Pfizer attempted the largest hostile takeover in the pharmaceutical business by announcing an unsolicited $82 billion offer for Warner. Warner-Lambert's cholesterol drug Lipitor is said to be the point of focus for the merger as the drug was jointly marketed by Warner-Lambert and Pfizer since its launch in 1997. The deal which finally went through after three months of tussle as American Home Products agreed to walk away with a breakup fee of around $1.8 billion.
ExxonMobil Corporation (XOM), the largest company in the oil and gas sector was created in 1998 by bringing together the fragments of Standard oil monopoly (Exxon Corporation and Mobil Corporation) in an $80 billion deal. At the time of the deal, Exxon and Mobil were the largest and second-largest oil producers in the U. S. with a combined market capitalization of $237.53 billion. The company is now a multinational giant headquartered in Irving, Texas, United States.
In January, 2008, the Board of Directors of Altria Group Inc (NYSE: MO) approved the spin-off of Philip Morris International Inc, a wholly owned subsidiary of Altria with a vision of making it the most profitable publicly traded tobacco company and to build long-term shareholder value. As per the laid down terms, each Altria shareholder received one share of Philip Morris International for every share of Altria held on March 19, 2008 (record date) and involved approximately $107 billion.
In 2006 the largest telecommunication giant AT&T (NYSE: T) acquired BellSouth (BLS) another large phone company in a $67 billion deal. The deal resulted in giving AT&T a local customer base of 70 million across 22 states further strengthening its dominance in the industry. The two companies were already joint owners of Cingular Wireless with 60% ownership with AT&T and 40% with BellSouth. Cingular Wireless was brought under the brand and consolidated ownership of AT&T after the acquisition of BellSouth.
The merger of the banking giant Citicorp and Travelers Group in 1998 estimated at $70 billion changed the landscape of the financial-services industry. The merger created Citigroup Inc (NYSE: C), one of the biggest companies in the financial services space. Citigroup had a market capitalization of approximately $135 billion at that time and offered services like banking, insurance and investment in over 100 countries. Today, Citigroup Inc operates in around 160 countries and has a market capitalization is around $155 billion.
Why Mergers Don't Go Through.
While they seem to constantly grow in size and scope, mergers and acquisitions don't always happen – or, if they do happen, the results are not happy ones. For every deal that goes through, there are plenty that fail to launch, or fail to thrive.
The three main reasons for a merger or acquisition deal to fail are a lack of funding by the acquirer to close the deal, the difference in valuation estimates by the two parties and government intervention due to regulations.
Adequate funding is necessary for a successful merger. In late 2008, for example, automotive giants General Motors and Chrysler, two of the so-called Big Three of the U. S. auto industry, were deep in talks to merge. Before the year ended, the merger talks collapsed after GM admitted it was running out of money following a huge $4.2 billion quarterly loss.
One year after the failed merger between GM and Chrysler, social media sites Facebook and Twitter were in discussions to join forces, with the former attempting to acquire the latter for $500 million. Disagreements over Facebook’s valuation could not be overcome by the two camps, resulting in the end of what could have been the single most dominant player in global social media.
Hostile Takeovers.
Dawn Raid: This is a corporate action more common in the United Kingdom, though it has also occurred in the Unites States. During a dawn raid, a firm or investor aims to buy a substantial holding in the takeover-target company's equity by instructing brokers to buy the shares as soon as the stock markets open. By getting the brokers to conduct the buying of shares in the target company (the "victim"), the acquirer (the "predator") masks its identity and thus its intent. The acquirer then builds up a substantial stake in its target at the current stock market price. Because this is done early in the morning, the target firm usually doesn't get informed about the purchases until it is too late, and the acquirer now has controlling interest. In the U. K., there are now restrictions on this practice.
Saturday Night Special: A Saturday night special is a sudden attempt by one company to take over another by making a public tender offer. The name comes from the fact that these maneuvers used to be done over the weekends. This too has been restricted by the Williams Act in the U. S., whereby acquisitions of 5% or more of equity must be disclosed to the Securities Exchange Commission.
Defensive Maneuvers.
If a company doesn't want to be taken over, there are many strategies that management can use. Almost all of these strategies are aimed at affecting the value of the target's stock in some way. Let's take a look at some more popular methods – known in the M&A world as "shark repellents" – that companies can use to protect themselves from a predator.
A golden parachute measure discourages an unwanted takeover by offering lucrative benefits to the current top executives, who may lose their jobs if their company is taken over by another firm. Benefits written into the executives' contracts include items such as stock options, bonuses, liberal severance pay and so on. Golden parachutes can be worth millions of dollars and can cost the acquiring firm a lot of money, therefore becoming a strong deterrent to proceeding with their takeover bid.
A spin-off of the term "blackmail", greenmail occurs when a large block of stock is held by an unfriendly company or raider, who then forces the target company to repurchase the stock at a substantial premium to destroy any takeover attempt. This is also known as a "bon voyage bonus" or a "goodbye kiss."
In this tactic, the target company issues a large number of bonds that come with the guarantee that they will be redeemed at a higher price if the company is taken over. It's called a macaroni defense the redemption price of the bonds expands, like macaroni in a pot of boiling water. It's a highly useful strategy but the target company must be careful it doesn't issue so much debt that it cannot make the interest payments.
Takeover-target companies can also use leveraged recapitalization to make themselves less attractive to the bidding firm.
Here, management threatens that in the event of a takeover, the management team will resign at the same time en masse. This is especially useful if they are a good management team; losing them could seriously harm the company and make the bidder think twice. On the other hand, hostile takeovers often result in the management being fired anyway, so the effectiveness of a people pill defense really depends on the situation.
With this strategy, the target company aims at making its own stock less attractive to the acquirer. There are two types of poison pills. The 'flip-in' poison pill allows existing shareholders (except the bidding company) to buy more shares at a discount. This type of poison pill is usually written into the company's shareholder-rights plan. The goal of the flip-in poison pill is to dilute the shares held by the bidder and make the takeover bid more difficult and expensive.
The 'flip-over' poison pill allows stockholders to buy the acquirer's shares at a discounted price in the event of a merger. If investors fail to take part in the poison pill by purchasing stock at the discounted price, the outstanding shares will not be diluted enough to ward off a takeover.
An extreme version of the poison pill is the "suicide pill" whereby the takeover-target company may take action that may lead to its ultimate destruction.
With the sandbag tactic the target company stalls with the hope that another, more favorable company (like "a white knight") will make a takeover attempt. If management sandbags too long, however, they may be getting distracted from their responsibilities of running the company.
A white knight is a company (the "good guy") that gallops in to make a friendly takeover offer to a target company that is facing a hostile takeover from another party (a "black knight"). The white knight offers the target firm a way out; although it will still be acquired, it will be on more favorable terms – or at least, terms more to its liking.
Why Mergers Fail.
It's no secret that plenty of mergers don't work. Those who advocate mergers will argue that the merger will cut costs or boost revenues by more than enough to justify the price premium. It can sound so simple: just combine computer systems, merge a few departments, use sheer size to force down the price of supplies and the merged giant should be more profitable than its parts. In theory, 1+1 = 3 sounds great, but in practice, things can go awry. Different systems and processes, dilution of a company's brand, overestimation of synergies and lack of understanding of the target firm's business can all occur, destroying shareholder value and decreasing the company's stock price after the transaction.
Flawed Intentions.
For starters, a booming stock market encourages mergers, which can spell trouble. Deals done with highly rated stock as currency are easy and cheap, but the strategic thinking behind them may be easy and cheap too. Also, mergers are often attempt to imitate: somebody else has done a big merger, which prompts other top executives to follow suit.
A merger may often have more to do with glory-seeking than business strategy. The executive ego, which is boosted by buying the competition, is a major force in M&A, especially when combined with the influences from the bankers, lawyers and other assorted advisers who can earn big fees from clients engaged in mergers. Most CEOs get to where they are because they want to be the biggest and the best, and many top executives get a big bonus for merger deals, no matter what happens to the share price later.
On the other side of the coin, mergers can be driven by generalized fear. Globalization, the arrival of new technological developments or a fast-changing economic landscape that makes the outlook uncertain are all factors that can create a strong incentive for defensive mergers. Sometimes the management team feels they have no choice and must acquire a rival before being acquired. The idea is that only big players will survive a more competitive world.
The Obstacles to Making it Work.
Even if the rationale for a merger or acquisition is sound, executives face major stumbling blocks after the deal is consummated. Potential operational difficulties may seem trivial to managers caught up in the thrill of the big deal; but in many cases, integrating the operations of two companies proves to be a much more difficult task in practice than it seemed in theory.
The chances for success are further hampered if the corporate cultures of the companies are very different. When a company is acquired, the decision is typically based on product or market synergies, but cultural differences are often ignored. It's a mistake to assume that personnel issues are easily overcome. For example, employees at a target company might be accustomed to easy access to top management, flexible work schedules or even a relaxed dress code. These aspects of a working environment may not seem significant, but if new management removes them, the result can be resentment and shrinking productivity.
Cultural clashes between the two entities often mean that employees do not execute post-integration plans well. And since the merger of two workforces often creates redundant functions, which in turn often result in layoffs, scared employees will act to protect their own jobs, as opposed to helping their employers realize synergies.
And sometimes, the expected advantages of acquiring a rival don't prove worth the price paid. Say pharma company A is unduly bullish about pharma company B’s prospects – and wants to forestall a possible bid for B from a rival – so it offers a very substantial premium for B. Once it has acquired company B, the best-case scenario that A had anticipated doesn't materialize: A key drug being developed by B may turns out to have unexpectedly severe side-effects, significantly curtailing its market potential. Company A’s management (and shareholders) may then be left to rue the fact that it paid much more for B than what it was worth.
More insight into the failure of mergers is found in a highly acclaimed study from McKinsey, a global consultancy. The study concludes that companies often focus too intently on cutting costs following mergers, while revenues, and ultimately, profits, suffer. Merging companies can focus on integration and cost-cutting so much that they neglect day-to-day business, thereby prompting nervous customers to flee. This loss of revenue momentum is one reason so many mergers fail to create value for shareholders.
Biggest Merger and Acquisition Disasters.
Historical trends show that roughly two thirds of big mergers will disappoint on their own terms, which means the combined new company, or the acquiring company, will lose value on the stock market. Here are a a few examples of deals that ended up being disasters.
New York Central and Pennsylvania Railroad.
In 1968, the New York Central and Pennsylvania railroads merged to form Penn Central, which became the sixth largest corporation in America. But just two years later, the company shocked Wall Street by filing for bankruptcy protection, making it the largest corporate bankruptcy in American history at the time.
The railroads, which were bitter industry rivals, both traced their roots back to the early - to mid-nineteenth century. Management pushed for a merger in a somewhat desperate attempt to adjust to disadvantageous trends in the industry. Railroads operating outside of the northeastern U. S. generally enjoyed stable business from long-distance shipments of commodities, but the densely-populated Northeast, with its concentration of heavy industries and various waterway shipping points, created a more diverse and dynamic revenue stream. Local railroads catered to daily commuters, longer-distance passengers, express freight service and bulk freight service. These offerings provided transportation at shorter distances and resulted in less predictable, higher-risk cash flow for the Northeast-based railroads.
Short-distance transportation also involved more personnel hours (thus incurring higher labor costs), and strict government regulation restricted railroad companies' ability to adjust rates charged to shippers and passengers, making cost-cutting seemingly the only way to positively impact the bottom line. Furthermore, an increasing number of consumers and businesses began to favor newly constructed wide-lane highways.
The Penn Central case presents a classic case of post-merger cost-cutting as "the only way out" in a constrained industry, but this was not the only factor contributing to Penn Central's demise. Other problems included poor foresight and long-term planning on behalf of both companies' management and boards, overly optimistic expectations for positive changes after the combination, culture clash, territorialism and poor execution of plans to integrate the companies' differing processes and systems.
Quaker Oats Company and Snapple Beverage Company.
Quaker Oats successfully managed the widely popular Gatorade drink and thought it could do the same with Snapple. In 1994, despite warnings from Wall Street that the company was paying $1 billion too much, the company acquired Snapple for a purchase price of $1.7 billion. In addition to overpaying, management broke a fundamental law in mergers and acquisitions: make sure you know how to run the company and bring specific value-added skills sets and expertise to the operation. In just 27 months, Quaker Oats sold Snapple to a holding company for a mere $300 million, or a loss of $1.6 million for each day that the company owned Snapple. By the time the divestiture took place, Snapple had revenues of approximately $500 million, down from $700 million at the time that the acquisition took place.
Quaker Oats' management thought it could leverage its relationships with supermarkets and large retailers; however, about half of Snapple's sales came from smaller channels, such as convenience stores, gas stations and related independent distributors. The acquiring management also fumbled on Snapple's advertising campaign, and the differing cultures translated into a disastrous marketing campaign for Snapple that was championed by managers not attuned to its branding sensitivities. Snapple's previously popular advertisements became diluted with inappropriate marketing signals to customers. While these challenges befuddled Quaker Oats, gargantuan rivals Coca-Cola (NYSE:KO) and PepsiCo (NYSE:PEP) launched a barrage of competing new products that ate away at Snapple's positioning in the beverage market. (Read about the importance of memorable advertising in Advertising, Crocodiles And Moats .)
Oddly, there is a positive aspect to this flopped deal (as in most flopped deals): the acquirer was able to offset its capital gains elsewhere with losses generated from the bad transaction. In this case, Quaker Oats was able to recoup $250 million in capital gains taxes it paid on prior deals thanks to losses from the Snapple deal. This still left a huge chunk of destroyed equity value, however.
America Online and Time Warner.
The consolidation of AOL Time Warner is perhaps the most prominent merger failure ever. In 2001, America Online acquired Time Warner in a megamerger for $165 billion — the largest business combination up until that time. Respected executives at both companies sought to capitalize on the convergence of mass media and the Internet.
Shortly after the megamerger, however, the dot-com bubble burst, which caused a significant reduction in the value of the company's AOL division. In 2002, the company reported an astonishing loss of $99 billion, the largest annual net loss ever reported by a company, attributable to the goodwill write-off of AOL. Around this time, the race to capture revenue from Internet search-based advertising was heating up. AOL missed out on these and other opportunities, such as the emergence of higher-bandwidth connections due to financial constraints within the company. At the time, AOL was the leader in dial-up Internet access; thus, the company pursued Time Warner for its cable division as high-speed broadband connection became the wave of the future. However, as its dial-up subscribers dwindled, Time Warner stuck to its Road Runner Internet service provider rather than market AOL.
With their consolidated channels and business units, the combined company also did not execute on converged content of mass media and the Internet. Additionally, AOL executives realized that their know-how in the Internet sector did not translate to capabilities in running a media conglomerate with 90,000 employees. And finally, the politicized and turf-protecting culture of Time Warner made realizing anticipated synergies that much more difficult. In 2003, amidst internal animosity and external embarrassment, the company dropped "AOL" from its name and simply became known as Time Warner.
Sprint and Nextel Communications.
In August 2005, Sprint acquired a majority stake in Nextel Communications in a $35 billion stock purchase. The two combined to become the third largest telecommunications provider, behind AT&T (NYSE:T) and Verizon (NYSE:VZ). Prior to the merger, Sprint catered to the traditional consumer market, providing long-distance and local phone connections and wireless offerings. Nextel had a strong following from businesses, infrastructure employees and the transportation and logistics markets, primarily due to the press-and-talk features of its phones. By gaining access to each other's customer bases, both companies hoped to grow by cross-selling their product and service offerings.
Soon after the merger, multitudes of Nextel executives and mid-level managers left the company, citing cultural differences and incompatibility. Sprint was bureaucratic; Nextel was more entrepreneurial. Nextel was attuned to customer concerns; Sprint had a horrendous reputation in customer service, experiencing the highest churn rate in the industry. In such a commoditized business, the company did not deliver on this critical success factor and lost market share. Further, a macroeconomic downturn led customers to expect more from their dollars.
Cultural concerns exacerbated integration problems between the various business functions. Nextel employees often had to seek approval from Sprint's higher-ups in implementing corrective actions, and the lack of trust and rapport meant many such measures were not approved or executed properly. Early in the merger, the two companies maintained separate headquarters, making coordination more difficult between executives at both camps.
Sprint Nextel's (NYSE:S) managers and employees diverted attention and resources toward attempts at making the combination work at a time of operational and competitive challenges. Technological dynamics of the wireless and Internet connections required smooth integration between the two businesses and excellent execution amid fast change. Nextel was simply too big and too different for a successful combination with Sprint.
Sprint saw stiff competitive pressures from AT&T (which acquired Cingular), Verizon and Apple's (NASDAQ:AAPL) wildly popular iPhone. With the decline of cash from operations and with high capital-expenditure requirements, the company undertook cost-cutting measures and laid off employees. In 2008, the company wrote off an astonishing $30 billion in one-time charges due to impairment to goodwill, and its stock was given a junk status rating. With a $35 billion price tag, the merger clearly did not pay off.
Breaking Up.
The idea of getting smaller might seem counterintuitive. But corporate break-ups, or de-mergers, can be very attractive options for companies and their shareholders.
The rationale behind a spinoff, tracking stock or carve-out is that "the parts are greater than the whole." These corporate restructuring techniques, which involve the separation of a business unit or subsidiary from the parent, can help a company raise additional equity funds. A break-up can also boost a company's valuation by providing powerful incentives to the people who work in the separating unit, and help the parent's management to focus on core operations.
That said, de-merged firms are likely to be substantially smaller than their parents, possibly making it harder to tap credit markets and costlier finance that may be affordable only for larger companies. And the smaller size of the firm may mean it has less representation on major indexes, making it more difficult to attract interest from institutional investors.
Meanwhile, there are the extra costs that the parts of the business face if separated. When a firm divides itself into smaller units, it may be losing the synergy that it had as a larger entity. For instance, the division of expenses such as marketing, administration and research and development (R&D) into different business units may cause redundant costs without increasing overall revenues.
